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厦门创兴科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-06-30

  厦门创兴科技股份无限公司第二届监事会第七次集会于2003年9月1日在厦门市建业路18号阳明楼9楼集会室召开。集会应到监事5人,实到监事4人。公司部门高管职员列席了本次集会。集会合适《公司法》和公司章程的相关划定,集会审议通过了如下议案?

  厦门创兴科技股份无限公司独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生对本次资产置换颁发了独立看法?

  1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主停业务、提高本公司红利程度、消弭本公司的闲置资产、维护上市公司的全体好处与久远好处的环节行动;本次买卖没有损害公司的中小股东的好处,对付买卖两边而言是公允、公道和公平的。

  2、本次严重资产置换所涉及的资产均曾经拥有证券从业资历的广东正中珠江管帐师事件所无限公司、北京中盛同盟资产评估无限义务公司进行审计和评估,并以评估值作为订价根据;汉唐证券无限义务公司和厦门信实状师事件所就本次严重资产置换历程所涉及的相关事项出具了独立财政参谋演讲和法令看法书。本次严重资产置换合适上市公司好处,未损害公司其他股东,出格是中小股东和整体股东的好处。

  3、在本次资产置换完成后,本公司将具有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司本来的竞争伙伴酿成为本公司的主要参股公司。本公司可对该公司施加主要影响。本公司与上海振龙在房地产营业方面具有分歧的市场定位和客户群体。这次买卖完成后将在必然水平上削减同行合作举动。本公司现实节制人上海祖龙房地产开辟无限公司及其他联系关系方许诺,将不再间接或直接处置与本公司形成合作的同类营业。

  在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如产生联系关系买卖,应恪守各项法令律例的要求,严酷依照羁系部分的相关划定,遵照主观、公道的准绳和市场化订价体例进行,并依照相关划定实时履行消息披露权利。

  本公司及董事会整体成员包管本演讲书内容的实在、精确、完备,并对演讲书的虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏负连带义务。

  中国证监会、其他当局构造对本次严重资产置换所作的任何决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者收益的本色性果断或包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

  本次严重资产置换完成后,本公司运营与收益的变迁,由本公司担任;因本次严重资产置换引致的投资危害,由投资者自行担任。

  1、本次严重资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会核准,中国证监会审核及股东大会核准赞成至完成资产置换的交割还必要履行需要的手续,因而资产置换的交割日拥有必然的不确定性。

  2、本次资产置换后本公司仍以房地产为主,跟着市场开辟力度的不竭加大,本公司的经停业绩将会产生很大变迁,因而公司将来的经停业绩拥有较大的不确定性,故本公司未对2003年度、2004年度的红利作出预测,特提示投资者留意投资危害。

  3、本次资产置换后,在一段期间内本公司绝大部门运营支出仍来历于分歧房地产项目工程,因为房地产扶植周期较长,若房地产行业的政策有所变迁,在公司未开辟出新的利润增加点,危害相比拟力集中,都将对本公司的经停业绩发生严重影响。

  本公司与上海厦大、厦门大洋、李振华别离于2002年11月19日、2002年12月30日、2003年8月26日签订了《资产置换和谈》。

  2002年11月19日,经本公司第二届董事会第九次集会审议,赞成本公司与厦门大洋集团股份无限公司签定的《资产置换合同书》。按照合同商定,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际商业无限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份无限公司所持有的上海厦大房地产开辟无限公司14.12%B的股权进行置换。

  因厦门大洋集团股份无限公司为本公司第二大股东,以及陈榕生先生为上海厦大房地产开辟无限公司的法定代表人,因而该次买卖为联系关系买卖。董事会表决时,联系关系董事进行了回避。

  注册地点为厦门象屿大厦第十二层A1单位,法定代表人陈榕生,主营进出口商业、转口商业及商品的出口加工。本公司具有其90%股权,沈红珠具有其10%股权。

  经广东正中珠江管帐师事件所无限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际商业无限公司资产总额为73,308,783.09元,欠债总额为51,226,346.69元,少数股东权柄为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元;2002年1-9月实现主停业务收19,996,699.95元,实现净利润-1,732,962.18元。本公司持有的该公司90%股权响应的权柄为11,461,819.11元。该部门股权未设定担保,也不具有有关的未决诉讼、仲裁事项。

  该公司建立于1999年7月7日,注册地点为上海市南汇区康桥工业区康花路156号,法定代表陈榕生,注书籍钱为6800万元人民币。本公司持股53.82%,厦门大洋集团股份无限公司持股14.12%,厦门象屿保税区大洋国际商业无限公司持股2.65%,厦门大洋房地产开辟无限公司持股29.41%。该公司主营房地产开辟及运营,物业办理,室内装潢办事,建材等。其所开辟的″东方夏威夷″别墅区项目享有″上海十大出名水景室第″之佳誉。

  经广东正中珠江管帐师事件所无限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开辟无限公司资产总额为334,322,427.96元,欠债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元。厦门大洋集团股份无限公司持有的该公司14.12%的股权响应的权柄为7,971,540.80元。

  2002年12月30日,经本公司2002年第四次姑且股东大会审议,赞成本公司以厦门大洋水产成长无限公司75%的股权,与厦门大洋集团股份无限公司所具有的金龙大厦一至二层的部门店面资产进行置换。

  因厦门大洋集团股份无限公司为本公司第二大股东,因而该次买卖为联系关系买卖。表决时,联系关系股东进行了回避。

  该公司注册地点在厦门市曾厝安,法定代表报酬陈榕生,注书籍钱为3785万元人民币。本公司持有该公司75%股权。该公司运营范畴为:处置烤鳗及紫菜、鱼贝、虾、蟹类海产物的养殖、加工、出口。

  经广东正中珠江管帐师事件所无限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产成长无限公司资产总额为134,429,541.77元,欠债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元,2002年1-10月实现净利润-1,389,233.22元。本公司持有的该公司75%股权响应的权柄为30,362,792.36元。该部门股权未设定担保,也不具有有关的未决诉讼、仲裁事项。

  金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份无限公司具有金龙大厦一至二层的部门店面,此中一层面积为2025.14平方米,二层面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处富贵路段仙岳路、东渡路和海沧大桥的交汇区域,邻接五矿大厦、银龙大厦、濠头栖身区等商住楼宇,所处区域系厦门市的物流核心,地舆位置优胜。置换入金龙大厦店面将可为本公司带来较为不变的房钱支出。

  经厦门银兴评估无限公司和厦门市大学资产评估无限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份无限公司所具有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。

  因为事情疏忽,公司在进行资产置换时,未将对厦门大洋水产成长无限公司另有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额计为置出资产,而仅将本公司对厦门大洋水产成长无限公司的权柄作为本次置出资产的作价根据。2002年,本公司审计机构出场审计时发觉此问题,公司对此进行了改正。故该次资产置换内容调解为:以公司对厦门大洋水产成长无限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份无限公司所具有的″金龙大厦″一、二层店面。

  2003年9月1日,经本公司第二届董事会第16次集会审议,赞成本公司以对厦门百汇兴等10家联系关系方应收款子净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。

  因为本次资产置换与上述两次资产置换比来形成持续12个月内对有关资产的分次措置,且累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187,382,282.92元)占本公司2001年度经审计归并报表净资产的70.46%,跨越50%,按照中国证监会证监公司字?2001?105号文的划定,本次资产置换属于严重资产置换。因而,本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会核准。

  本公司拟置换出的资产之一为应收联系关系方应收款子净额114,006,629.84元。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司″广会所专字(2003)第340046号″审计演讲,截止2003年6月30日,本公司对厦门百汇兴等10家联系关系方应收款子如下表所示!

  本公司拟置换出的资产之二为投资上海华美科技开辟无限公司权柄2700万元。华美科技环境如下?

  运营范畴:衔接科技引进项目,投资办理,房地产开辟运营,物业办理,电子产物的出产(涉及许可运营的凭许可证运营)。

  截至2002年度末,该公司尚未正式投入运营,因而未纳入本公司2002年、2003年财政演讲归并报表范畴。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司″广会所专字(2003)第340046号″审计演讲,截止2003年6月30日,本公司所持有的华美科技90%股权所对应的权柄资产帐面值为2700万元。

  该公司建立时的注书籍钱为人民币2000万元,原始股东及其出资额别离为:上海纳金投资无限公司出资800万元,厦门大洋集团无限公司出资1200万元。

  2002年7月,上述股东将所持股权全额让渡,让渡后的股东及其出资额别离为:上海祖龙房地产开辟无限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海振龙因新股东出资、评估增值等缘由而增资至30000万元。按照上海宏贤资产评估无限公司出具的宏资评报字(20003)第F160号″关于上海振龙房地产开辟无限公司全体资产评估演讲″,上海振龙净资产评估值为29000万元;按照上海管帐师事件所无限公司出具的汇验内字2003第2495号″验资演讲″,上海振龙注书籍钱由2000万元增至30000万元,此中资产评估增值净资产转增本钱27000万元,李振华先生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开辟无限公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。

  2003年7月22日,上海祖龙房地产开辟无限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权让渡予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权让渡给李振华先生,认为上海振龙引进拥有丰硕房地产开辟经验的上海本土实力股东。李振华先生已将股权受让款领取给上海祖龙房地产开辟无限公司和陈榕生先生。

  在本公司拟以置换体例置入上海振龙股权时,本次买卖的审计机构广东正中珠江管帐师事件所按照有关的管帐原则针对上海振龙出具了″广会所审字(2003)第8066063″号审计演讲,对该评估增值转增本钱事项进行了退回调解处置。据此,上海振龙于2003年8月12日对注书籍钱进行了调解,由人民币30000万元调解为3000万元。该次调解事项业经上海新汇管帐师事件所无限公司出具汇验内这2003第2732号验资演讲确认,并已在上海市工商行政办理局进行了变动注销。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司″(2003)广会所审字第8066083号″审计演讲,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,欠债总额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元,李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权柄资产帐面值为4,469,815.41元。按照北京中盛同盟资产评估无限义务公司所出具的″中盛同盟(北京)A评?2003?第011号″资产评估演讲书,截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为619,220,394.50元,欠债总额为266,085,834.43元,净资产为353,134,560.07元,净资产评估增值341,940,431.81元,增值率3055%。响应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权柄资产评估值为141,006,629.84元。

  必要申明的是,截至在本次买卖的评估基准日,李振华先生未持有上海振龙的股权,但欲增资上海振龙并受让上海祖龙房地产开辟无限公司、陈榕生先生等两位股东所持的部门股权,上海振龙亦欲引进上海本土壮大实力的、有着丰硕房地产开辟经验的人士配合拓展上海市场。2003年7月,李振华先生出资1000万元对上海振龙进行了增资,并受让了上述两股东总计61.66%的股权,最终持有上海振龙65%的股权。

  本公司在拟以置换体例置入上海振龙股权时,本着公允、公道、公然的准绳,为庇护上市公司和整体股东的好处,回避上海振龙上述注书籍钱变迁历程,确定将上海振龙注书籍钱变动前的2003年6月30日确定为评估基准日,对其资产和欠债进行全体评估。

  本公司原次要处置冷冻食物的加工与出口营业,目前已转向处置房地产开辟经停业务。

  本公司的前身是经厦门市人民当局核准,在对厦门天农实业无限公司进行依法全体变动的根本上,通过向社会公然辟行股票的体例组建的股份无限公司。天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗无限公司,厦门市杏林烤鳗无限公司的五个法人股东及出咨比例别离为:厦门特贸无限公司占26.67%,厦门市杏林镇工贸公司占23.26%,厦门长农鳗业无限公司占22.61%,厦门杏苑养殖无限公司占22.46%,厦门海洋三所科技开辟公司占5.00%。97年1月厦门市杏林烤鳗无限公司改名为厦门天农实业无限公司,注书籍钱:人民币5000万元。97年7月厦门大洋集团股份无限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26%股权,成为其第二大股东。截至98年4月30日,厦门天农实业无限公司经审算帐面净资产为6096.35万元,按1:1的比例折成法人股6090万股,由天农实业的原五家股东按原持股比例持有,在此根本上拟向社会公然辟行人民币通俗股2300万股,股票刊行后,本公司的总股本拟为8390万元。公司自92年创立以来,已成长成为集科技开辟、饲料加工、水产养殖、烤鳗加工、出口商业于一体的配套的科、工、贸经济实体。截至2002年,烤鳗出口总量冲破8000吨,烤鳗出口商业额冲破150亿日圆,名列天下业内企业前茅。同时成长速冻蔬菜出产加工出口行业,并构成较大的经济规模本公司95、96、97年度相续被厦门市人民当局评为″征税额超1000万元的征税大户″和出口创汇大户,取得了优良的经济效益和社会效益。

  截止到2002年度末,公司的总股本为16780万股,此中畅通股4600万股。公司总资产为72629.47万元,股东权柄为27567.17万元,净利润为1656.95万元。

  公司自1999年上市以来,因为烤鳗的次要消费国日本经济连续低迷,消费疲软,加之中日商业关系呈现颠簸,出格是2001年,中国食物土畜进出口商会鳗鱼分会为预防日本当局采纳愈加倔强的制约办法,通过行业自律自动制约我国对日本的烤鳗出口量,在2000年对日出口烤鳗数量的根本上减少了10%,而具体对各出产厂家则参考2000年度的现实出供词货量进行数量审定分派,这些办法使本公司的烤鳗行业市场拓展愈加艰巨。而日元贬值也导致我国出口不畅,本公司食物加工出口业特别是烤鳗加工出口业均遭到分歧水平的影响,发卖萎缩。烤鳗产物红利威力降落,行业全体经济效益显著下滑,呈现全行业遍及吃亏的环境,使本公司原有主业的成长更为坚苦。

  在这运营情况日趋恶化环境下,公司在董事会的带领下,有打算地出售或置换出与烤鳗加工出产有关的资产,逐渐退出该行业,无效改善企业的资产物质,促进财产布局计谋调解,重点制造房地产主业,确保取得不变的经停业绩。三年来不竭地调解财产布局,逐渐剥离原有冷冻食物财产,收购或置换入房地财产,并适应了经济情况的变迁,以实现久远成长的计谋方针和可连续运营威力的提高。一方面,按照我国插手WTO后上海经济核心的感化日益凸现以及上海″申博″顺利的契机,加至公司上海房地产营业的拓展程序:通过收购和资产置换对上海厦大房地产开辟无限公司实现了控股,其所开辟的″夏都别墅东方夏威夷″项目已成为公司次要支出和利润来历;另一方面,鉴于公司的食物加工业烤鳗和冷冻蔬菜等产物次要出口日本,市场单一,受中日商业关系颠簸的晦气影响较大、运营情况连续恶化等环境,公司通过对外承包、资产置换等体例,剥离红利威力降落的营业,集中精神于利润率较高的房地产营业范畴。公司环绕房地产开辟营业加强企业焦点合作力,并将运营地区的重心逐渐向上海转移,分享该地域经济倏地增加带来的收益。截至2002岁暮,公司已顺利地实现了计谋转型,成为一个以厦门为根本、以上海为重心的房地产开辟扶植的上市公司,红利威力也逐渐加强。

  在第二届董事会关于做大做强房地产主业的指点思惟下,公司除了增强对原有房地产项目办理及开辟外,拟置换、收购红利威力强、成长前景好的、由上海振龙房地产开辟无限公司开辟的、打算占地面积70万平方米的上海″绿洲康城″开辟项目,以进一步优化公司资产布局,凸起房地产主业,加强公司的全体合作力及成长后劲,为推进公司红利程度的稳步提高和长足成长奠基坚实的根本。

  本次严重资产置换将为本公司置入拥有优良前景的房地产行业,完全实现本公司的主停业务计谋转型,通过运营计谋的调解实现高速发展;同时加强焦点合作力和连续运营威力,最大限度地庇护中小股东的好处。

  李振华,国籍中国,出生于1950年11月5日,身份证号码为,住址为上海市南汇县惠南镇西北新屯卩33号203室。李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

  本次买卖中,本公司拟置出对厦门百汇兴等10家联系关系方应收款子净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权。该等资产根基环境详见本演讲书″第一章、三、1、拟置出资产″!

  上海振龙的设立及汗青沿革环境详见本演讲书″第一章、三、2、拟置入资产――上海振龙39.93%的股权″。

  上海振龙目上次要开辟上海″绿洲康城″项目。该项目地处上海浦东新区南端,都会二环线内侧,西贴陆家嘴金融商业核心沪南路,东近通向浦东地方公园和世纪大道的都会五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是都会二环线余米的绿化带。贯通浦江工具的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此构成交通聚点,地舆位置十分优胜、四周配套完美。该项目规划用地面积70万平方米,一期已开工扶植87幢别墅,修建面积32000平方米,此中63幢已封顶,并实现部门预售。该项目除了规划扶植别墅室第外,还规划扶植25万平方米的市政重价房工程的高层及小高层室第,估计2003年度未能实现发卖支出,2004年度可实现发卖支出29000万元。″绿洲康城″二期、三期项目规划别离为高等别墅区和市政重价房工程,跟着上海地域全体经济实力的不竭加强,估计将可以或许为上海振龙带来较好的经济效益。

  上海振龙建立至今,已取得地盘利用权证431568平方米,约648亩。绿洲康城″别墅于2002岁尾正式开盘投放市场,遭到各界人士青睐,并于2003年被评为《2003年台湾投资者最接待的上海楼盘》之一。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司″(2003)广会所审字第8066083号″审计演讲,截至2003年6月末,上海振龙资产欠债情况如下。

  截止到本演讲日,上海振龙声明在比来三年之内未受过行政惩罚、刑事惩罚、或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  本公司与李振华于2003年8月26日签订了《资产置换和谈》。具体置换资产环境如下?

  本公司拟置换出的资产之一为公司主业转轨变型历程中构成的应收联系关系方应收款子净额,以及所持有的华美科技2700万元权柄。

  上海振龙相关环境详见本演讲″第一章、三、2、拟置入资产――上海振龙现实环境″。

  必要申明的是,本公司已与上海振龙签订《竞争和谈》,配合开辟绿洲康城一期房地产项目。本公司以为,本次买卖不会影响到与上海振龙的竞争。本次资产置换完成后,本公司成为上海振龙的主要股东,与上海振龙可在更深切的条理上开展竞争。

  经两边协商分歧,本次置换买卖的订价准绳为:本次置换资产以拥有证券从业资历的中介机构确定的审计或评估成果作为订价根据,最终置换价钱由两边协商确定。两边赞成置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30日。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司出具的审计演讲所载,截止2003年6月30日,本公司所具有的华美科技开辟无限公司90%的股权的帐面价值为2700万元。

  按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司出具的审计演讲所载,截止2003年6月30日,本公司应收联系关系方的应收款子为131,968,043.51元,本公司拟置换出应收联系关系方应收款子119,992,453.71元,扣减原所计提的坏帐预备5,999,622.69元,拟置换出应收款子净额为114,006,629.84元。

  经两边协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产总计价值最终确定为141,006,629.84元。

  经北京中盛同盟资产评估无限公司评估,截止2003年6月30日,上海振龙房地产开辟无限公司资产总额的评估价值为619,220,394.50元,欠债总额的评估价值为266,085,834.43元,净资产的评估价值为353,134,560.07元。

  经两边协商,本次资产置换中,李振华先生拟置出资产总计价值最终确定为141,006,629.84元。置出与置入资产的不具有差额。

  根据《资产置换和谈》,本公司与李振华先生两边协商赞成,本公司将其拟置换出资产按李振华先生拟置出资产的评估值之比例别离转入李振华先生所有,李振华先生取得有关应收款子净额114,006,629.84元及华美科技开辟公司的90%股权;李振华先生将其所具有的上海振龙房地产开辟无限公司65%的股权中的39.93%的股权拟置入本公司。

  根据《资产置换和谈》,本公司与李振华先生两边赞成,和谈项下全数资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施肇始日起90日之内完玉成数资产置换事情。

  本公司和李振华先生应依照本和谈的商定向对方或其指示的第三方移交有关的资产,打点有关权属变动手续。

  在本次资产置换和谈签定时,置出资产与置入资产的权属都不具有胶葛。在资产置换两边履行完毕所有《资产置换和谈》项下的权利后,能够打点完毕有关的产权证实及工商注销手续。

  根据《资产置换和谈》,本公司与李振华先生两边赞成,《资产置换和谈》项下全数资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施肇始日起90日之内完玉成数资产置换事情。

  根据《资产置换和谈》,《资产置换和谈》的生效需颠末本公司姑且股东大会审议通过方能生效。

  1、自《资产置换和谈》生效、和谈下各方置换的各项资产现实交割之日起,各项资产之所有权归交割接管方所有,有关债权的义务归接管方负担。

  2、在审计或资产评估基准日至交割日时期,本次置换股权公司新发生的利润或吃亏由置换各方依照置换后的比例别离负担。

  3、在审计或资产评估基准日至交割日时期,和谈下各方置换的各项权柄性资产股权的资产和欠债产生变更的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接管方承袭。

  4、在审计或资产评估基准日至交割日时期,和谈下各方置换的各项资产因运营而产生的吃亏、红利或资产、欠债变更不影响本和谈确定的资产置换价钱。

  按照本公司与李振华先生签订的《资产置换和谈》,置出资产与置入资产之间不具有差额。

  按照中国证监会证监公司字【2001】105号文的相关划定,本公司本次资产置换形成严重资产置换举动。

  鉴于本公司与买卖对方李振华先生无任何干联关系,因而本公司以为本次买卖不形成联系关系买卖。

  本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均颠末了拥有证券从业资历的广东正中珠江管帐师事件所无限公司和北京中盛同盟资产评估无限公司的审计和评估,买卖遵照等价、公允的准绳,不会损害本公司的全体好处和久远好处。

  本次李振华先生拟置入本公司的权柄性资产为红利威力较强、成长后劲较足的优良资产,按照广东正中珠江管帐师事件所无限公司出具的″广会所专字(2003)第338963号《红利预测审核演讲》,上海振龙房地产开辟无限公司2004年估计实现主停业务支出291,085,734.00元,预测实现税后利润47,686,890.40元。本次资产置换完成后,本公司红利威力将更上一个台阶。

  本次资产置换完成后,本公司的主营房地产开辟营业将愈加凸起。为进一步做大做强本公司房地产主业迈出一大步,本公司将在此后的相当持久间内有着较丰硕的地盘储蓄,为本公司较长连续的利润供给来历,包管了公司的全体好处与久远好处。为本公司的久远、康健成长供给了较大的空间。

  鉴于本次买卖中置入的上海振龙的资产评估增值较多,因而将给本公司带来较高的持久股权投资差额摊销。因为上海振龙现有房地产项目投资周期善于十年,上述股权投资差额依照十年进行摊销,每年对本公司净利润的影响数为13,653,681.44元。

  按照广东中正珠江管帐师事件所″广会所专字(2003)第338963号″红利预测审核演讲,估计上海振龙2003年度不克不及实现发卖支出,实现利润约-1256万元。假设本次买卖于2003年11月1日经本公司股东大会审议通过,估计将影响本公司2003年利润数约-87万元。

  基于以上现实和预测,本次资产置换举动将进一步加强本公司的焦点合作威力,提拔本公司将来红利威力,合适整体股东的全体好处与久远好处。

  实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本布局均不产生变更,总股本为16780万股,此中上市畅通股份总数为4600万股,占总股本的27.41%;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;在比来三年内无严重违法举动,财政管帐演讲无虚伪记录;合适国务院划定的其他股票上市前提。因而实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的前提。

  上海特别是浦东正日益成为中国甚至亚洲最主要的经济核心之一,陪伴浦东经济的飞速成长及国度对别墅用地的节制用地供应的削减,因而该地块拥有较强的增值潜力。上海振龙的″绿洲康城″项目除了规划扶植别墅用地外,还规划扶植25万平方米的市政重价房配套工程的小高层和高层公寓室第,合适国度的房地产财产政策。

  实施本次资产置换后,本公司将具有上海振龙39.93%的股权,以及上海振龙借鉴立以来合法运营,不具有因违反法令、律例和规范性文件或因不具备原资料采购、工程施工和发卖威力而导致其无奈连续运营的景象。因而本次资产置换完成后,本公司具备连续运营威力。

  本公司对用于本次资产置换的全数资产具有合法的所有权和措置权,在该等资产上不具有产权胶葛或潜在争议。

  上海振龙对其持有的用于本次资产置换的全数资产具有合法的所有权和措置权,在该权柄性资产上不具有产权胶葛或潜在争议。

  本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,礼聘相关中介机构提出审计、评估、法令、独立财政参谋等有关演讲,并按法式报相关羁系部分审批。在买卖中若涉及到联系关系买卖的处置遵照公然、公允、公道的准绳并履行合法法式,以充实庇护整体股东,出格是中小股东的好处,整个置换历程不具有损害上市公司和整体股东好处的其他景象。

  综上所述,本次资产置换合适中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。

  本次资产置换完成之后,本公司将由原有的主停业务烤鳗及蔬菜加工等营业完全转型于房地财产。投资者在评价本公司本次严重资产置换时,除本演讲书所供给的其他各项材料外,应出格当真思量下述各项危害峻素?

  房地财产的成长周期与国民经济成长周期有着极大的有关性,因而可否对经济的成长周期有准确的预测,并针对经济成长周期各个阶段的特点响应调解公司的运营举动,在相当水平上影响着公司的业绩。

  针对该危害,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的支出弹性较高的特点,做好对国民经济成长趋向变更特别是中持久成长趋向的预测,按照钻研成果实时调解筹资、投资、项目开辟及运营决策,使公司受国民经济成长周期的影响降到最低水平。

  目前我国房地财产仍处于逐渐成熟的低级阶段,另有很多必要通过进一步规范市场行止理的问题,如设想单元、施工承包商、专业施工单元、监理机构、资料供应商、金融机构、中介办事机构、物业办理公司等诸多社会专业分工自身的运营都有待规范,消费者权柄的自我庇护还很短缺、消费者与成长商之间的关系另有待完美等等。这些都不成避免地给公司的运营带来潜在的危害。

  针对国内设想单元、修建承包商、资料供应商、金融机构、中介办事机构等的专业化水平还不高的环境,公司将鼎力提高公司本身的全体开辟程度,实行焦点手艺内部化计谋,对那些在房地产行业中至关主要的焦点手艺,如项目筹谋、规划设想、本钱节制、营销推广及运营筹谋等,在公司内部培育培养高本质人才。

  目前,公司所有的房地产开辟项目均在上海、厦门两地实施,营业区域集中。一旦两地房地产市场呈现晦气于公司的变迁,将会给公司带来必然水平的影响。

  地盘作为房地产开辟的次要资本,其供应的市场化水平不高,地盘储蓄的几多是包管连续运营的环节。而取得地盘的本钱变更,会间接影响开辟产物本钱。

  针对上述危害,公司曾经实施地盘储蓄打算。为防备地盘的有关危害,公司的对策是:严酷依照公司的运营打算储蓄地盘;实时领会当局规划和地盘政策的调解环境,采纳响应的对策。

  公司仅处置优良商品室第的开辟扶植,并且客户群体定位在中高支出家庭,产物布局和支出来历单一。公司次要采用滚动开辟体例实施房地产项目开辟,公司资金次要来历于商品室第的预收款和银行贷款。若是公司因为资金有余而不得不中止房地产项目标开辟,导致其余楼盘停建和大众配套设备不完美,将严峻影响公司的连续运营威力。

  针对公司产物和营业布局较为单一的特点,公司一方面将以优良中档产物为主导,成长多种类、多条理的特色化产物,以低落开辟危害。另一方面还将踊跃拓展财产链,寻找一条把开辟、部配件出产、物业办理、建材与消息化收集手艺相融合的室第财产化成长之路,以优化公司的财产布局,培养面向将来的新的利润发展点。

  房地产开辟项目不只资金投入量大,并且扶植周期长。开辟周期耽误会间接导致地盘投资利钱的添加,进而影响净利润。

  针对房地产项目开辟的危害,公司将在进一步提高项目决策科学化的条件下,节制项目开辟周期,提高办理程度,提拔公司房地产开辟方面的焦点合作力。

  房地产项目可行性所依赖的假设前提产生晦气变迁,将会给公司的衡宇发卖带来影响,从而影响公司的资金周转和发卖支出。

  针对房地产开辟项目发卖支出不确定性危害,公司将进行缜密的市场查询拜访、进行精确的市场定位和营销计谋、严酷节制项目进度、采用″度身定制″的火速化运营方式,倏地、保质、高效地餍足特定顾客(群)对特定室第的需求。

  公司2002年度的资产流动比率为129.32%,速动比率为58.87%。从该两项目标看,公司的短期财政危害较大。

  资产流动性降落的缘由是公司2002年度添加的短期银行贷款以及一年到期的持久贷款(1.438亿),接踵用于与上海振龙房地产公司及厦门国盟房地产开辟公司竞争开辟房地产项目。目前,该两项房地产开辟均成长成功。

  从上述短期、持久危害目标的构成缘由来看,形成危害增高的次要缘由是公司添加了银行的贷款额度。不外公司竞争开辟的房地产项目正处于投入开辟阶段,跟着正式发卖,其可实现利润是可观的,公司对将来的利润实现及资金回笼比力乐观。公司将在确保工程品质的环境下,加速房地产扶植的程序,加速现有资金周转利用率、存货周转率;同时加快收受接管资金,低落银行贷款比重,削减财政本钱。

  公司2002年度的资产欠债率为62.04%,产权比率为163.46%,危害目标相对较高。次要构成缘由是2002年度,公司主停业务营业处于转型的主要阶段,公司为进一步作大、作强房地产开辟项目,进行了资产置换,对上海厦大房地产开辟公司实行控股运营。为包管该项目标成功成长,确保公司利润能够尽快得以实现,公司2002年度向各贸易银行贷款比上年度大幅度添加(添加2.045亿)。

  针对目前本公司短期偿债压力较大的情况,本着欠债与资产相婚配的准绳,一方面拟调解欠债布局,增强对持久、短期欠债的办理,削减流动欠债的金额;另一方面在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,增强资金办理,低落出产运营本钱,提高本身的红利威力和资金收受接管力度。同时,本公司思量充实操纵本钱市场的融资功效,斥地新的融资渠道,取舍恰当的机会进行股权融资,调解本钱布局,提高资产的流动性和偿债威力。

  公司2002年度期末其他应收款1.6亿,此中联系关系往来约1.5亿,次要是公司与联系关系公司之间的代垫款,其帐龄90%在一年以内,无有确凿证据证实不克不及收受接管的应收款,危害性较小。2002年度公司春联系关系公司贷款供给担保、包管约1.24亿,都有其他公司对该贷款供给了反担保及资产典质,好比上海厦大房产为厦门国盟房地产开辟无限公司4700万告贷供给担保,由香港金旺工程无限公司对该担保举动供给了反担保,同时国盟房地产以其所具有的地盘利用权进行典质。如许的操作模式,将上市公司的担保危害降到了最低点;同时,也包管了″国盟大厦″项目标成功施工,包管上市公司的利润得以尽快的实现。

  本次资产置换完成后,公司的主停业务将因为公司原有主停业务为烤鳗及蔬菜加工彻底改变为房地财产。这将给公司的运营办理带来一些不不变的影响。

  公司将尽快根据房地财产的特点制订出适合本公司的运营办理轨制,包罗财政轨制、人事轨制、危害节制与办理轨制,以及按照上市公司管理原则制订有关的独立董事轨制、消息披露轨制、总司理事情细法则、董事集会事法则、联系关系买卖轨制、严重投资决策轨制等等,使公司的运营办理尽快进入规范化、法制化,包管公司的一样平常出产运营和连续不变成长。

  公司内部鼓励机制和束缚机制不健全,将不克不及吸引高级人才,引发员工的踊跃性,势必影响公司的成长。

  针对该危害,公司将在现无形成的成熟职业司理层和不变的办理步队的根本上,逐渐扩没收司职员,特别要重视接收、引进专家型人才,不竭完美包罗办理层和员工的认股权轨制在内的人才鼓励机制,以吸纳和保有人才;同时增强企业文化扶植,加强公司的凝结力。

  公司还将进一步健全和完美公司法人管理布局,通过无效的培训和进修,提高整个公司办理步队的本质,特别是司理人的本质。

  公司跨地域处置开辟营业影响要素及危害在于对本地住民的糊口习惯和购房偏好不领会、与本地相关主管部分缺乏沟通、选用的建材有可能不适合本地的情况要求。

  针对上述影响要素,公司将有打算地对营业开辟区域进行比力细致的市场调研、在本地聘请人才,勤奋提高公司的立异威力温顺应新市场的威力、依托品牌价值提高公司产物的出名度和客户对公司产物的认同感。同时公司还将健全现有的跨地区运营办理模式,以包管公司在跨地区运营和扩张中实现无效的办理。

  为了庇护耕地,国度可能采纳办法制约地盘供应量和新项目标开辟,使公司的成长遭到制约。

  针对地盘供应政策变迁危害,公司以为跟着都会化历程的促进,每年将有相当数量的地盘投入市场;与此同时地盘市场日趋规范,拍卖和招招标将成为地盘买卖的次要情势,公司将凭现有的资金实力、成熟的市场操作威力,在地盘买卖中取得劣势。另一方面,公司还将不竭完美地盘储蓄结构,扩大无效地盘储蓄,实时按相关划定对拟开辟项目用地展开申请和批核事情,以尽快取得用地审批手续,不影响项目开辟扶植。

  目前依赖银行按揭贷款体例购买商品房的客户所占比例越来越高,若是银行转变购房贷款政策,紧缩购房贷款规模,会影响住民对商品房的无效需求,从而直接影响公司开辟的房地产项目标发卖。

  针对该危害,公司一方面凭仗成熟无力的设想、施工和发卖机制加速项目标开辟和发卖进度,缩短资金收受接管期;另一方面,公司将继续增强与银行等金融机构的沟通与竞争,争取取得金融机构包罗授信额度在内的多种体例的支撑。

  都会供水、供电、供暖、供气、通讯、门路、交通等市政配套与房地产开辟关系极大,而市政扶植是按照都会的总体成长规划有步调、有打算地进行,若是市政配套扶植不克不及餍足房地产开辟项目标扶植进度,将会极大地影响房地产开辟项目标开辟本钱和开辟进度。

  公司在进行项目筹谋时,不断充实钻研和关心都会扶植总体规划、市政规划及市政扶植进度,使开辟项目标进度与市政扶植进度充实连系,既连结必然的项目前瞻性,从有开辟潜力的都会新区取舍地块以低落地价本钱,又留意不使开辟项目与市政规划与扶植摆脱,包管开辟完成的项目都有优良的市政配套。公司此后在添加地盘储蓄和规划、开辟项目时,将继续对峙并不竭完美已往的这些做法,通过对地盘价钱的节制来低落与都会扶植总体成长分歧步的危害。

  国度经常采用税收调控房地财产,如地盘增值税、固定资产投资标的目的调理税等。这些税收政策具有变迁的可能。若是国度提高税收尺度或开征其他税种,将使公司的红利程度低落。

  公司以为,此后当局从房地产市场取得支出将次要出让地盘利用权。公司不断以来对峙规范操作,曾经堆集了雄厚资金和经验,公司具有依托拍卖或招招标体例获取地盘利用权的实力。在中持久,公司还将继续增强对国度各项财产政策和有关的税收政策的钻研,及早预感政策的可能变迁,制订响应的计谋,调解开辟本钱,低落税收变迁危害。同时踊跃提高本身产物的科技含量,提高本身的合作劣势,低落产物的出产本钱。

  公司所处的房地财产与国民经济情况接洽极为亲近,受经济成长周期和国度的宏观经济政策影响较大。

  公司将增强对国度宏观经济政策和本行业财产政策的钻研,驾驭国度政策的动态。争取在财产政策调解时以至调解之前,能及早预感变迁,做出对策,把因财产政策的调解而带来的危害降到最小。公司还将通过多种体例取得地盘,加速开辟速率,对峙现有的财政稳健气概,严酷节制资产欠债率,加强抵御财产政策危害的威力。

  房地产行业对金融业有较高水平的依赖。特别住房按揭贷款对贸易银行依赖较大。金融企业对营业调解及住房贷款政策的转变对房地产将会极大地影响房地产行业的成长。同时房地财产对修建、建材、电子、机器、化工等行业有较大的依赖性,这些行业的产质量量、产物价钱、产物更新的周期等均影响房地财产的成长。

  针对严峻依赖其他行业危害,公司将进一步亲近与相关金融机形成立的悠久的计谋性竞争伙伴关系,按照资金需求的情况,别离采纳间接融资和直接融资的方式,处理公司资金的需求。对依赖的修建业和修建资料行业,公司将依托已成立的计谋供应商系统,在大范畴内取舍优良、价廉的建材,最大限度地低落对其他行业的依赖。

  房地产属于资金稠密型行业,行业手艺门槛较低,行业收益程度比力不变,吸引了一些企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。跟着我国插手WTO的历程,投资我国房地财产的外资也会越来越多,合作将会越来越激烈。

  面临越来越激烈的行业合作,公司将操纵业已取得的通过大规模拿地的开辟劣势,成熟的品牌效应,继续阐扬公司在规划设想、营销筹谋、品质监控方面的一向劣势;通过无效的营销筹谋、无微不至的物业办理,连结和扩大外行业中的合作劣势。同时公司将增强公司规范化办理,对峙不竭立异,以连结公司房地产营业的不变增加。

  本次严重资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会核准,中国证监会审核及股东大会核准赞成至完成资产置换的交割还必要履行需要的手续,因而资产置换的交割日拥有必然的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年红利预测的相关数据形成影响。

  公司将严酷依照中国证监会的相关划定、《公司章程》、《资产置换和谈》的相关条目,履行本次资产置换的各项法式,实时打点有关手续,实在、精确、实时地披露相关消息。同时,本公司将维持一般的出产运营勾当,节制本钱、用度的收入,维护公司优良的市场声誉。

  公司严酷依照《公司法》、《证券法》和中国证券监视办理委员会相关法令律例和上海证券买卖所《股票上市法则》等相关要求,不竭完美公司法人管理布局、规范公司运作,公司制订和完美了《公司章程》、《股东大集会事法则》、《董事集会事法则》、《监事集会事法则》和《总司理事情细则》。设立了董事会各特地委员会。并按照《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》,成立了独立董事轨制,并在公司章程中添加了独立董事的章节。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责,规范运作。公司对照《上市公司管理原则》的内容,本公司管理的现实环境根基合适该原则的要求。

  按照公司章程的划定,截至2003年6月30日,公司已礼聘了四位独立董事。

  本次资产置换完成后,本公司将严酷依照《公司章程》的各项划定履行股东大会本能机能,以确保所有股东,出格是中小股东享有法令、行政律例和《公司章程》所付与的平等权力,在正当、合法、无效的条件下,通过各类体例和路子,包罗充实使用当代消息手艺手段,扩大股东参与股东大会的比例,充实保障股东的知情权和参与权。在日后的董事推举历程中,本公司将踊跃奉行累积投票轨制。

  本公司将在本次资产置换完成后制定《联系关系买卖决策轨制》,严酷规范本公司与联系关系人之间的联系关系买卖举动,切实维护泛博中小股东的好处。

  本次资产置换完成后,本公司将踊跃督促大股东严酷依法行使出资人的权力,切实履行对本公司及其他股东的诚信权利,包管其不间接或直接干涉本公司的决策和一样平常出产运营勾当,不操纵其节制影响谋取其他分歧理的好处,以切实维护好泛博中小股东的合法权柄。

  为进一步完美公司法人管理布局,充实阐扬好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权柄、提高公司决策机制的科学性等方面阐扬踊跃的感化。公司独立董事严酷依照相关法令律例的要求当真履行职责,出席公司董事会、股东大会并颁发看法;踊跃加入中国证监会组织的″上市公司独立董事培训班″的进修;对公司联系关系买卖独立颁发看法,切实维护公司好处,重点关心中小股东好处。

  本次资产置换完成后,本公司将逐渐建全董事会专业委员会各项本能机能,制定各专业委员集会事法则,包罗《董事管帐谋委员集会事法则》、《董事会审计委员集会事法则》、《董事会提名委员集会事法则》、《董事会薪酬与查核委员集会事法则》,并制定《董事会投资审查与决策法式》等规章轨制。

  本次资产置换完成后,本公司将制订《监事集会事法则》,为监事一般履行职责供给需要的帮助,保障监事会对公司财政以及公司董事、司理和其他高级办理职员履行职责的合法、合规性进行监视的权力,维护公司及股东的合法权柄。

  1、职员方面:本公司制订了独立完备的办理规章轨制,设立了特地机构担任劳动听事及工资办理事情;公司总司理、副总司理、财政担任人及董事会秘书均属专职,未在控股股东单元负责除董事以外的职务,且均在上市公司领薪。

  2、资产方面:本公司资产独立完备;公司设立特地的机构独立担任资产监视办理事项。

  3、财政方面:设立了独立的财政部分和财政职员,成立了完备独立的管帐核算系统以及独立的财政办理轨制,零丁开设银行帐户并独立征税。

  4、机构方面:公司设立了健全的组织机构系统,董事会、监事会等内部机构独立运转,拥有独立的出产运营和行政办理机构。

  5、营业方面:公司自主运营,营业布局完备,拥有独立的产、供、销体系。各项营业决策均独立做出。

  公司按照年度事情打算的完成环境,对高管职员的业绩进行查核评定。按照查核评定成果,确定对高管职员的赏罚和去留,成立高管职员能上能下、能进能出的用人机制,确保高管职员充满活力、富有朝上进步心和敬业精力。

  公司将在总结经验的根本上踊跃摸索,勤奋成立一套切实无效的鼓励机制和束缚机制。

  资产置换实施前,本公司在营业、资产、职员、机构、财政方面与公司控股股东彼此独立,彻底分隔。

  按照上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技(以下本章内称″控股股东″)出具的许诺函,包管与公司做到职员独立、资产独立完备、营业独立、财政独立、机构独立。具体许诺如下。

  1、包管创兴科技的总司理、副总司理、财政担任人、营销担任人、董事会秘书等高级办理职员专职在创兴科技事情、并在创兴科技支付薪酬,不在控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司双重担职!

  2、包管创兴科技的劳动、人事独立于控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司。

  1、包管创兴科技成立独立的财政管帐部分,成立独立的财政核算系统和财政办理轨制!

  2、包管创兴科技独立在银行开户,不与控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司等联系关系企业共用一个银行账户?

  包管创兴科技依法成立和完美法人管理布局,成立独立、完备的组织机构,创兴科技与控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司等联系关系企业之间在办公机谈判出产运营场合等方面彻底分隔。

  1、包管创兴科技拥有完备的运营性资产,置入创兴科技的资产权属清楚、不具有或有事项,并包管在股东大会通过本次资产重组方案后尽快打点置入资产的过户手续。

  1、包管创兴科技在本次资产重组后具有独立开展运营勾当的资产、职员、天分以及拥有独立面向市场自主运营的威力!

  2、包管控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司等联系关系企业新开展的营业不与创兴科技形成同行合作或把开展新营业的优先权让渡给创兴科技,对付现有的可能具有的同行合作营业,控股股东、控股股东之全资从属企业或控股子公司等联系关系企业将通过出售、让渡等体例逐渐予以处理。

  本次资产置换前,本公司收购了上海厦大房地产开辟无限公司,并间接直接具有了该公司97.35%的股权,该公司正在开辟″东方夏威夷″别墅室第,与上海振龙房地产开辟无限公司开辟的″绿洲康城″项目同处南汇区,构成了同行合作,而″绿洲康城″项目更处地舆劣势。

  在本次资产置换完成后,本公司具有上海振龙房地产开辟无限公司39.93%的股权,成为本公司的主要参股公司,本公司可对该公司施加主要影响,同行合作虽不成避免,但本公司可同时获取″绿洲康城″、″东方夏威夷″两个项目标收益。

  在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙在房地产营业方面具有分歧的市场定位和客户群体。这次买卖完成后将在必然水平上削减同行合作举动。本公司现实节制人上海祖龙房地产开辟无限公司及其他联系关系方许诺,将不再间接或直接处置与本公司形成合作的同类营业。

  在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如产生联系关系买卖,应恪守各项法令律例的要求,严酷依照羁系部分的相关划定,遵照主观、公道的准绳和市场化订价体例进行,并依照相关划定实时履行消息披露权利。

  本次资产置换的法令参谋:福建厦门结合信实状师事件所以为:本次资产置换完成后,经创兴公司现实节制人上海祖龙房地产开辟无限公司及其他联系关系方许诺,创兴公司的现实节制人及其他联系关系方将不再间接或直接处置与创兴公司形成合作的同类营业。

  本次资产置换的独立财政参谋汉唐证券无限义务公司以为:创兴科技与现实节制人、次要股东及其联系关系企业之间目前具有着同行合作。本次资产置换完成而且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技履行许诺后,上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技及其联系关系企业与创兴科技在房地产运营开辟范畴中将不具有同行合作。

  本次资产置换之前,本公司与上海振龙房地产开辟无限公司是竞争伙伴的关系。本公司经股东大会核准出资5000万元与上海振龙房地产开辟无限公司有着竞争开辟″绿洲康城″项目一期别墅的开辟,具有着竞争开辟房地产项目举动。同时,本着支撑该项目扶植用资金,本公司控股子公司上海厦大房地产开辟无限公司与上海振龙房地产开辟无限公司具有着资金临时彼此占用的景象、并为该公司告贷供给担保,本公司第二届董事会于8月11日召开第十四集会,拟与上海振龙房地产开辟无限公司签定互保6000万元的银行告贷和谈。截止演讲日,上海振龙房地产开辟无限公司对付上海厦大房地产开辟无限公司的款子为32,547,469.96元。

  本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开辟无限公司39.93%的股权,该成为本公司的主要参股公司及竞争伙伴。其有关心书籍钱、停业范畴、停业刻日等根基环境稳定。本公司的其他联系关系方也连结稳定。

  第九十四条股东大会就联系关系买卖进行表决时,涉及联系关系买卖的各股东,该当回避表决,上述股东所持表决权不该计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。若有特殊环境联系关系股东无奈回避时,公司在征得相关部分的赞成后,能够依照一般法式进行表决,并在股东大会决议通知布告中作出细致申明。

  股东大会春联系关系买卖事项的表决,应由除该联系关系股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为无效。

  第一百零九条董事小我或者其所任职的其他企业间接或者直接与公司已有的或者打算中的合同、买卖、放置相关联关系时(聘用合同除外),非论相关事项在正常环境下能否必要董事会核准赞成,均应尽快向董事会披露其联系关系关系的性子和水平。

  春联系关系买卖事项的表决,该联系关系买卖所涉及的董事该当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配头、直系支属有严重短长关系的事项进行表决时,该董事该当回避,且无表决权。春联系关系事项的表决,须经除该联系关系董事以外的其他加入集会董事的二分之一以上通过方为无效。

  除非相关联关系的董事依照本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未加入表决的集会上核准了该事项,公司有权打消该合同、买卖或者放置,但在对方是善意第三人的环境除外。

  为了避免或削减未来可能发生的与本公司之间的联系关系买卖,上海祖龙、厦门大洋、厦门百汇兴、厦门博纳科技已作出如下许诺?

  1、不操纵本身的职位地方及节制性影响钻营本公司在营业竞争等方面赐与优先权力。

  3、不以低于市场价钱的前提与本公司进行买卖,亦不操纵该类买卖处置任何损害本公司好处的举动。

  2、对付原资料采购、产物发卖等均严酷依照市场经济准绳,采用公然投标或者市场订价等体例。

  本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开辟无限公司39.93%的股权,该成为本公司的主要参股公司及竞争伙伴,其有关心书籍钱、停业范畴、停业刻日等根基环境稳定。

  申明:上海祖龙房地产开辟无限公司持有厦门百汇兴投资无限公司、厦门博纳科技无限公司各90%的权柄。

  注:厦门大洋房地产开辟无限公司出资2000万元,占上海厦大房地产开辟无限公司29.41%的股份。

  本次资产置换后,本公司的资产布局产生了较大的变迁,次要是本公司较大幅度地削减联系关系方占用本公司的资金,取而代之的是上海振龙的优良资产,导致流动资产和持久投资等金额将产生较大变迁。

  截至2002岁暮,本公司的资产欠债率为62.04%。本次资产置换完成后,本公司的资产欠债率将不会因本次买卖而产生变迁。

  本公司与上海厦大、二届监事会第七次会议决议公告厦门大洋、上海振龙别离于2002年11月19日、2002年12月30日、2003年8月26日签订了《资产置换和谈》。

  一、2002年11月19日经本公司第二届董事会第九次会次审议通过,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际商业无限公司90%的股权与厦门大洋集团股份无限公司所持有的上海厦大房地产开辟无限公司14.12%的股权进行置换。

  经广东正中珠江管帐师事件所无限公司审计,截止2002年9月30日,上海厦大房地产开辟无限公司资产总额为334,322,427.96元,欠债总额为277,866,756.57元,净资产为56,455,671.39元;2002年1-9月份未实现主停业务支出,净利润为-6,132,734元。厦门大洋集团股份无限公司持有的该公司14.12%的股权响应的权柄为7,971,540.80元。

  二、2002年12月30日经公司2002年度第四次姑且股东大会审议,以本公司所持有的厦门大洋水产成长无限公司75%的股权和本公司对厦门太洋食物无限公司的357,807.64元应收款子与厦门大洋集团股份无限公司所具有的厦门金龙大厦一至二层店面进行等值置换。

  经广东正中珠江管帐师事件所无限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产成长无限公司的资产总额为134,429,541.77元,欠债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元。2002年1-10月份吃亏1,389,233.22元。本公司具有的厦门大洋水产成长无限公司75%股权相对应的权柄为30,362,792.36元。

  经厦门银兴评估无限公司和厦门市大学资产评估无限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份无限公司所具有的″金龙大厦″一、二层店面的评估值为3,072.06万元。

  因为事情疏忽,公司对厦门大洋水产成长无限公司另有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额未计较入内,而仅将本公司对厦门大洋水产成长无限公司的权柄作为本次置出资产的作价根据。2002年度本公司审计机构出场审计时发觉此问题,公司对此进行了改正。故这次资产置换内容调解为:以公司对厦门大洋水产成长无限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份无限公司所具有的″金龙大厦″一、二层店面。

  三、本次拟置换出本公司春联系关系公司的应收款子净额114,006,629.84元、对华美科技开辟无限公司的90%股权2700万元,共计141,006,629.84元的资产。

  拟置换出的资产之一为应收联系关系方应收款子净额114,006,629.84元。

  截止2003年6月30日,本公司应收如下联系关系方应收款子:厦门百汇兴投资无限公司2,811,000.00元,厦门大洋集团无限公司9,857,300.98元,厦门大洋集团股份无限公司5,880,512.72元,厦门象屿保税区太洋食物进出口无限公司6,860,178.29元,厦门太洋食物无限公司22,282,016.45元,厦门大洋工艺品无限公司48,735,746.92元,厦门象屿保税区大洋国际商业无限公司2,598,274.22元,厦门朝日食物无限公司4,517,062.83元,厦门福祯食物无限公司9,223,657.22元,厦门大洋水产成长无限公司7,241,229.15元,共计应收款子帐面余额120,006,978.78元;与上述应收款子有关的坏帐预备为6,000,348.94元,因而本次置换出上述应收款子净额总计为114,006,629.84元。

  拟置换出的资产之二为本公司投资上海华美科技开辟无限公司权柄2700万元。上海华美科技开辟无限公司于2001年建立,本公司持有90%的股权。公司建立至今,尚未正式投入运营。

  上述拟置换出本公司春联系关系公司的应收款子净额114,006,629.84元、对华美科技开辟无限公司的90%股权2700万元,共计141,006,629.84元的资产。

  拟置换入资产根基环境――上海振龙39.93%的股权。按照北京中盛同盟资产评估无限义务公司所出具的资产评估演讲书,截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为619,220,394.50元,欠债总额为266,085,834.43元,净资产为353,134,560.07元,净资产评估增值341,940,431.81元。响应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权柄资产评估值为141,006,629.84元。

  因为本公司三次资产置换买卖属于在持续12个月内进行的置换举动,累计数达187,382,282.92元,占本公司2001年度经审计的归并报表净资产值265,935,347.91元的70.46%。按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司严重采办、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券买卖所的有关划定,已到达上市公司严重资产置换举动,需中国证监会核准及本公司股东大会审议通事后方可实施。

  1、 广东正中珠江管帐师事件所无限公司广会所审字(2003)第8066063号《审计演讲》。见本次资产置换申报资料″5-3-2广东正中珠江管帐师事件所无限公司广会所审字(2003)第8066063号审计演讲″ 。

  2、 广东正中珠江管帐师事件所无限公司广会所专字(2003)第340063号《专项审计演讲》。见本次资产置换申报资料″5-3-1广东正中珠江管帐师事件所无限公司广会所专字(2003)第340063号专项审计演讲″ 。

  广东正中珠江管帐师事件所无限公司广会所专字(2003)第338963号红利预测审核演讲 见附表 。

  北京中盛同盟资产评估无限公司接管上海振龙房地产开辟无限公司的委托,按照国度相关资产评估的划定,本着主观、独立、公道、科学的准绳,依照公认的资产评估方式和评估法式,对上海振龙房地产开辟无限公司全体资产和欠债进行了评估。评估职员依照需要的评估法式对委托评估的资产实施了实地查勘、市场查询拜访与询证,对委估资产在2003年6月30日所表示的市场价值作出了公平反应。

  北京中盛同盟资产评估无限公司对上海振龙的全体资产采用加和法进行评估,此中对地盘利用权使用假设开辟法确定总开辟价。

  经评估,上海振龙房地产开辟无限公司于评估基准日2003年6月30日资产总额的评估价值取整为:人民币陆亿壹仟玖佰贰拾贰万元(RMB61,922万元),净资产评估价值取整为:人民币叁亿伍仟叁佰壹拾叁万元(RMB35,313万元)。详见下表。

  本公司以为,上海振龙目前所具有的地盘储蓄中绝大部门地盘利用权为通过法院过户所得,本钱极低,而且所处置房地产项目″绿洲康城″规模较大、所处位置交通便当、周边配套设施完美,为资产升值供给了较大的空间。别的,该项目所处地上海南汇区周浦镇属于上海市″一城九镇″市政扶植规划中的九镇之一,已开端具备上海市小型卫星城雏形,亦促使该地段地盘价钱倏地升值。目前,该项目已有起头发卖,发卖价钱处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,市场反应优良。因而,评估价值公平地反应了上海振龙资产的实在价值。

  本公司将来成长规划是基于以后经济形势,和将来几年国度宏观经济形势和2010年在上海举行世博会的优良动力下,公司将加大投入对房地产扶植和开辟的力度。将力争在最短的时间内发生效益投资者并按照经济形势的变迁和现实运营情况对本公司营业成长规划进行、调解和完美的可能性。

  通过本次资产置换,公司将得到上海振龙39.93%的股权,并将集中气力成长绿洲康城项目,该项目将建成上海外环线内拥有规模较大的国际化高真个岛屿式别墅室第社区,总规划户数550栋岛屿式别墅。此项目地处上海浦东开辟区与上海康桥工业开辟区交壤处。目前地盘储蓄总面积已达432090平方米。并已取得了施工许可证。″绿洲康城″别墅于2002岁尾正式开盘投放市场,遭到各界人士亲睐并于2003年被评为《2003年台湾投资者最接待的上海楼盘》之一。因为上海振龙目前所具有的地盘储蓄中绝大部门利用权为通过法院过户所得,因而取得本钱极低,而且所处置房地产项目规模较大、所处位置交通便当,为资产升值供给了较大的空间。别的,本公司和上海厦大房产结合开辟的东方夏威夷项目,次要开辟商品房出格是别墅栖身区,产物定位于中高端物业,该项目占地总面积520000平方米,规划修建300套美式村落别墅。目前一期已根基售完并交付入住,二期正在热销中。该室第区先后获″上海十大特色别墅″、″上海十洪流景别墅″、″2002年上海新典范水景室第″等荣誉。

  尽管,本公司的房地产运营开辟不断作为主业之一蕴含在公司运营范畴内,公司具备必然的处置房地产开辟的人力、手艺、及关系等方面的资本,通过这次重组将进一步开辟运营全体劣势,加强企业焦点合作力。通过置换出运营效率低和红利威力不确定的资产,注入拥有连续红利威力和优良成长前景的上海振龙的股权,整合与提拔本公司原有房产开辟项目,将很洪流平上改善上市公司的资产物质,充实包管上市公司将来几年的红利威力。

  本公司针对这次资产重组完成后公司加强和做大主业所带来的房地产行业运营危害、市场危害、行业危害以及政策等方面的危害,本公司已制定或正在制定切实可行的对策,力争从公司计谋、办理及经营的各个关键化解危害,实现公司倏地、稳健的成长,这些对策的实施为这次资产重组完成后公司加强和做大营业所带来的成长持续性问题将是好的保障。

  按照本公司与上海振龙签定的《资产置换和谈》,本公司、上海振龙两边配合声明与包管如下。

  4、自资产评估基准日起至置换完成日止,两边均以一般的方式办理拟置换的资产及有关债权,并运营其有关营业?

  5、除了已在财政报表、审计演讲和资产评估演讲中所披露的债权、对外担保及其他或有债权外,以及除了两边置换资产在评估基准日至置换完成日间在一般运营中所产生的债权或其他义务外,两边置换资产没有其他现实的或已有的或潜在的债权和义务?

  6、除了财政报表和资产评估演讲以及年度演讲中已披露的消息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何典质、质押、留置或其他第三方权柄!

  7、两边在资产置换前合法运营和办理置换资产,除了已公然披露的消息外,置换资产不会晤对潜在的诉讼或行政惩罚?

  8、两边移交给相对方的资产合适国度、行业的相关手艺尺度和品质要求,并合适一般出产运营的要求。

  别的,根据《资产置换和谈》,本次资产置换所发生的相关税务和用度由两边按划定各自负担;在资产置换历程中因财政审计、资产评估、法令办事等发生的用度由各方按照与中介机构签订的相关合同负担。

  2003年9月1日,本公司第二届第7次监事集会通过了《公司关于严重资产置换》的议案。本公司监事会以为:在本次资产置换中,公司依法运作,决策法式合法,公司董事能严酷依法履行职责。公司的本次资产置换礼聘了有关拥有证券从业资历的审计、评估机构、独立财政参谋和状师事件所,对公司的资产置换出具了响应的独立看法,该置换是公允的、正当的,合适整体股东的好处,有益于公司的久远成长。

  公司的独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生已对本次资产置换颁发了独立看法!

  1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主停业务、提高本公司红利程度、消弭本公司的闲置资产、维护上市公司的全体好处与久远好处的环节行动;本次买卖没有损害公司的中小股东的好处,对付买卖两边而言是公允、公道和公平的。

  2、本次严重资产置换所涉及的资产均曾经拥有证券从业资历的广东正中珠江管帐师事件所无限公司、北京中盛同盟资产评估无限义务公司进行审计和评估,并以评估值作为订价根据;汉唐证券无限义务公司和厦门信实状师事件所就本次严重资产置换历程所涉及的相关事项出具了独立财政参谋演讲和法令看法书。本次严重资产置换合适上市公司好处,未损害公司其他股东,出格是中小股东和整体股东的好处。

  3、在本次资产置换完成后,本公司将具有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司本来的竞争伙伴酿成为本公司的主要参股公司。本公司可对该公司施加主要影响。本公司与上海振龙在房地产营业方面具有分歧的市场定位和客户群体。这次买卖完成后将在必然水平上削减同行合作举动。本公司现实节制人上海祖龙房地产开辟无限公司及其他联系关系方许诺,将不再间接或直接处置与本公司形成合作的同类营业。

  在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如产生联系关系买卖,应恪守各项法令律例的要求,严酷依照羁系部分的相关划定,遵照主观、公道的准绳和市场化订价体例进行,并依照相关划定实时履行消息披露权利。

  本公司礼聘了拥有主承销商资历的汉唐证券股份无限公司作为本次资产置换的独立财政参谋。按照汉唐证券无限义务公司出具的《独立财政参谋演讲》,本次买卖是在两边志愿、职位地方平等的根本长进行的,有关管帐事件所、状师事件所及资产评估公司等中介机构均出具了专业演讲。本独立财政参谋以为本次买卖表现了公然、公允、公道的准绳,合适整体股东好处。但若是上海振龙不克不及完成红利预测,本次买卖可能对创兴科技的股东好处形成必然的损害。

  本公司礼聘了拥有证券从业资历的福建厦门结合信实状师事件所作为本次资产置换的法令参谋。按照福建厦门结合信实状师事件所出具的《法令看法书》,本次置换举动合适《证券法》、《公司法》《股票上市法则》和《通知》等相关法令律例和其他规范性文件的划定,本次置换不具有法令妨碍,亦不具有应披露而未披露的合同、和谈、放置等内容。本次资产置换完成后,创兴公司继续合适上市前提。

  1、本次资产置换,已于2003年9月1日经本公司第二届第16次董事会审议通过。该项买卖举动实现尚需本公司股东大会核准。

  4、因为中国证券市场不可熟和非理性要素较多,可能导致上市公司股票价钱在必然水平上与上市公司现实投资资价值相背离,泛博投资者必需无视这种危害。

  本公司包管由本公司赞成厦门创兴科技股份无限公司在严重资产置换演讲书中援用的独立财政参谋演讲的内容曾经本公司核阅,确认严重资产置换演讲书不致因上述内容而呈现虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并对实在在性、精确性和完备性负担响应的法令义务。

  本所及经办状师包管由本所赞成厦门创兴科技股份无限公司在严重资产置换演讲书中援用的法令看法书内容曾经本所核阅,确认严重资产置换演讲书不致因上述内容呈现虚伪记录、误导性陈述及严重脱漏引致的法令危害,并对实在在性、精确性和完备性负担响应的法令义务。

  本所及经办管帐师包管由本所赞成厦门创兴科技股份无限公司在严重资产置换演讲书中援用的财政演讲曾经本所审计或审核,确认严重资产置换演讲书不致因上述内容而呈现虚伪记录、误导性陈述及严重脱漏,并对实在在性、精确性和完备性负担响应的法令义务。厦门创兴科技股份有限公司第

  本公司包管由本公司赞成厦门创兴科技股份无限公司在严重资产置换演讲书中援用的资产评估数据曾经本公司核阅,确认严重资产置换演讲书不致因上述内容而呈现虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并对实在在性、精确性和完备性负担响应的法令义务。

  2、福建厦门结合信实状师事件所状师事件所出具的《关于厦门创兴科技股份无限公司严重资产置换的法令看法书》?

  3、创兴科技2003年9月 2日出具的《厦门创兴科技股份无限公司严重资产置换演讲书》(草案)。

  4、广东正中珠江管帐师事件所无限公司对创兴科技出具的″(2003)广会所审字第8018763号″审计演讲?

  5、广东正中珠江管帐师事件所无限公司对上海振龙出具的″广会所审字(2003)第8066063号″审计演讲。

  6、广东正中珠江管帐师事件所无限公司对上海振龙出具的″广会所专字(2003)第338963号″红利预测审核演讲。

  7、广东正中珠江管帐师事件所无限公司出具的″广会所专字(2003)第340063号″其他应收款、持久股权投资专项审计演讲!

  8、北京中盛同盟资产评估无限义务公司关于″中盛同盟(北京)A评字?2003?011号″资产评估演讲书?

  10、创兴科技独立董事《关于创兴科技股份无限公司严重资产置换独立看法书》?

  12、创兴科技和有关中介机构关于本次严重资产采办历程中知情机构、职员交易创兴科技股票环境的自查演讲;13、创兴科技及其控股股东关于本次资产置换实施后避免同行合作的许诺函;14、控股股东关于与创兴科技资产、营业、机构、职员、财政五独立的许诺函;15、创兴科技2001年报、20?

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