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皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-08-29

  1、截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22640630 股,被质押冻结的股份 22630767股,因为被质押冻结的股份涉及严重资产重组业绩许诺股份弥补,有可能呈现股份被质押冻结后股份数量有余影响利润弥补的危害。

  皇氏集团股份无限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 9 日收到深圳证券买卖所出具的《关于对皇氏集团股份无限公司的关心函》(中小板关心函【2018】第 147 号)(以下简称“关心函”),现按照关心函的要求,对关心函有关事项做出答复并披露如下。

  并购盛世烈日后,公司通过规范盛世烈日的公司的运营办理、连结办理团队不变、增强营业协划一办法进行整合,公司营业布局获得优化,红利威力获得较大提拔。2017 年,因为新剧收集版权价钱飙升以及视频平台采购模式的变迁,极端挤压了新剧收集版权分销刊行利润空间,公司暂停了新剧刊行营业,转而操纵堆集的片库资本,拓展片库刊行营业,取得了较好的成就,片库刊行支出较上年增加了 48%,成为盛世烈日 2017 年最大支出来历。别的,受政策影响,全数轮播贸易频道被迫关停,公司 NVOD 支出锐减,较客岁同期削减 76%,互联网电视及挪动经营商竞争分成营业也具有分歧水平的降落,多重要素的影响以致盛世烈日 2017 年红利程度大幅降落。

  近年来国度对影视传媒行业增强了行业羁系力度,2017 年各地广电主管机构在岁首年月起头纷纷内部发文,关停各种有线电视轮播频道,遏制频道的贸易化经营,以致盛世烈日原有近二十个省区的 NVOD 轮播频道营业被迫遏制,节目版权经营在告白方面的支出呈现大幅缩减,对其演讲期内的经停业绩发生较大负面影响。皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化

  针对上述政策及行业情况变迁环境,盛世烈日自 2017 年下半年起,逐渐将公司计谋转入优良典范国语片库内容经营及分销方面,基于既往堆集的片库资本,不竭添加优良片库采购力度,操纵本身劣势采用按类型精准全体发卖的体例,向互联网、有线电视经营商、电信经营商、OTT 经营商、挪动经营商、海外市场供给优良的典范国语片库内容。盛世烈日凭仗多年堆集的大量客户资本以及片库!

  烈日仍需不菲的资金投入,跟着目前融资情况的变迁及融资本钱的上升,尽管在公司的增信办法下,财政融资威力有所加强,但次要还是依托本身运营进行滚动成长。相对 BAT 在动辄数百亿元的采购投资,公司融资威力较弱,融资本钱较高,盛世烈日此后的运营成长具有必然的财政危害。

  综上所述,影视剧新媒体版权分销及运停业务属于高投入,报答期较长的重资产营业,连系公司的资金实力及投资打算,公司可能无奈足额包管盛世烈日此后转型运营的资金需求,因而盛世烈日此后经停业绩具有不确定性,以至有可能成为公司的承担。按照公司“支柱财产+轻资产”经营成长计谋,公司拟调解财产布局,退出报答期较长的高投入项目,集中财力成长支柱财产和电视剧制造刊行及消息办事营业,鼎力提拔资产经营效率最大化,提拔股东投资资产价值最大化。因而,公司决定让渡盛世烈日 100%股权。

  二、按照你公司于 2015 年 7 月 24 日披露的《刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金演讲书(修订稿)》,盛世烈日系你公司刊行股份采办取得,采办价钱为 78000 万元。别的,你公司于 2015 年 10 月利用召募资金向其增资8000 万元。请连系取得盛世烈日 100%股权本钱,以及这次让渡的评估环境,申明这次股权让渡的订价根据及其正当性。

  公司收购盛世烈日的总本钱为领取收采办卖对价 78000 万元。2015 年 10月,公司利用部门召募资金共计 8000 万元对盛世烈日进行增资,这次增资后,盛世烈日注书籍钱由本来的 686.66 万元增至 8686.66 万元,即公司收购盛世烈日的总本钱为 86000 万元。

  因 2016 年度经营目标未告竣,徐蕾蕾已于 2017 年 12 月向公司领取 2016年度业绩许诺现金弥补款 3294.98 万元,该笔款子已计入公司 2017 年度停业外支出。因盛世烈日未完成 2017 年度业绩许诺,原股东徐蕾蕾应弥补公司股份数?

  徐蕾蕾共持有公司股份 2264.06 万股,应弥补股份 2240.53 万股,其所持股份能够笼盖应弥补股份;应弥补现金 6753.16 万元,按照徐蕾蕾向公司提交的《现金弥补领取许诺函》,其许诺于 2018 年 12 月 31 日前现金弥补到位。

  鉴于徐蕾蕾所持公司股份已质押给东方证券股份无限公司、上海通华贸易保理无限公司,为庇护公司和公司股东(出格是中小股东)的合法好处不受陵犯,公司于 2018年 3月 16日向南宁市中级人民法院就盛世烈日原控股股东徐蕾蕾未!

  完成业绩许诺事项提出诉讼,并递交了《民事告状状》,要求徐蕾蕾领取经营支出比例目标弥补款,并保存要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润弥补和资产减值弥补的权力,要求徐蕾蕾之配头对上述债权向被告负担连带了债义务,同时申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全。南宁市中级人民法院于 2018 年 3 月 21 日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。2018 年 4 月 15 日,公司收到南宁市中级人民法院《财富保全环境奉告书》,该院已于 2018 年 4 月 10 日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份 22640630 股在中国证券注销结算无限义务公司深圳分公司进行了司法冻结,冻结刻日为三年?

  产进行了查封,此中一套为东城区香饵胡同室第房产,面积为 121.20 ㎡,一套为位于向阳区永安东里的室第房产,面积 395.95 ㎡。按照在房产中介平台查询的成果,该两套房产的价值约为 5650 万元。据北京市东城区不动产权注销事件核心、北京市向阳区不动产权注销事件核心显示,两处房产均设置了典质,据领会典质涉及的债权为 2900 万元。2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日,施行法院别离对上述房产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封,查封刻日为三年,有关诉讼财富保全事情曾经完成。

  公司已对徐蕾蕾所持股份及有关财富进行了司法冻结,但有关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额,除上述股份和房产外,公司未控制徐蕾蕾其他财富线索。在上述股份及现金弥补未实现前,徐蕾蕾的履约仍具有必然的危害。

  1、关于对公司拟挂牌让渡北京盛世烈日文化传布无限公司(以下简称“盛世烈日”)100%股权的合规性的核查按照公司与徐蕾蕾签订的《关于刊行股份及领取现金采办资产和谈书之红利预测弥补和谈书》、《关于刊行股份及领取现金采办资产之红利预测弥补和谈书之弥补和谈》(以下统称“红利预测弥补和谈”)的有关商定,徐蕾蕾对盛世烈日?

  经本所状师检索《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券刊行办理法子》(以下简称“《证券刊行办理法子》”)、《上市公司严重资产 重 组 管 理 办 法 》( 以 下 简 称“《 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》”),查 询 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网 之 上 市 公 司 监 管 法 规(所列示的羁系法。

  请连系徐蕾蕾所持股票质押环境,申明其履行股份弥补权利的可能性,若不克不及履行,公司拟采纳的进一步办法及无效性;同时,请连系徐蕾蕾的资金情况,申明董事会片面赞成徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前领取现金弥补款的根据及正当性,以及能否具有严峻损害上市公司好处的危害。请财政参谋核查并颁发明白看法。

  徐蕾蕾共持有公司股份 2264.06 万股,应弥补股份 2240.53 万股,其所持股份能够笼盖应弥补股份;应弥补现金 6753.16 万元,按照徐蕾蕾向公司提交的《现金弥补领取许诺函》,其许诺于 2018 年 12 月 31 日前现金弥补到位。公司已对徐蕾蕾所持股份及有关财富进行了司法冻结,采纳了响应保全办法。

  绩许诺事项提出诉讼,并递交了《民事告状状》,要求徐蕾蕾领取经营支出比例目标弥补款,并保存要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润弥补和资产减值弥补的权力,要求徐蕾蕾之配头对上述债权向被告负担连带了债义务,同时申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全。南宁市中级人民法院于 2018年 3月 21日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。

  年 4 月 11 日至 12 日,别离对徐蕾蕾及其配头名下的位于北京的两处房产进行了查封,此中一套为东城区香饵胡同室第房产,面积为 121.20 ㎡,一套为位于向阳区永安东里的室第房产,面积 395.95 ㎡。按照在房产中介平台查询的成果,该两套房产的价值约为 5650 万元。据北京市东城区不动产权注销事件核心、北京市向阳区不动产权注销事件核心显示,两处房产均设置了典质,据领会典质涉及的债权为 2900 万元。2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日,施行法院别离对上述房产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封,查封刻日为三年,有关诉讼财富保全事情曾经完成。

  公司已对徐蕾蕾所持股份及有关财富进行了司法冻结,但有关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额,除上述股份和房产外,公司未控制徐蕾蕾其他财富线索。在上述股份及现金弥补未实现前,徐蕾蕾的履约仍具有必然的危害。

  ①截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22640630 股,被质押冻结的股份 22630767股,传播有限公司100%股权关注函回复的公告因为被质押冻结的股份涉及严重资产重组业绩许诺股份弥补,有可能呈现股份被质押冻结后股份数量有余影响利润弥补的危害。

  ②公司已就徐蕾蕾未完成业绩许诺事项提出诉讼,申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全,因为有关房产司法查封前均设置了典质,典质涉及的债权为 2900 万元,有可能呈现有关房产价值不克不及笼盖现金弥补金额,给公司的追偿形成危害。

  (2)自己许诺切实履行自己做出的定期向皇氏集团领取现金弥补款的许诺,若自己违反该等许诺,自己将从凌驾许诺刻日的越日起依照中国人民银行同期同类贷款利率计较资金占用利钱用度,并按每天万分之一缴纳滞纳金,给公司或者股东形成其他丧失的,本情面愿依法负担对公司或者股东的弥补义务。”经公司第四届董事会第三十六次集会审议通过,赞成徐蕾蕾在上述刻日内履行有关许诺,公司拟将上述议案提交股东大会进一步审议,未损害上市公司好处。

  经核查,本独立财政参谋以为:公司已对徐蕾蕾所持股份及有关财富进行了司法冻结,公司采纳了响应保全办法,但仍具有股份被质押冻结后股份数量有余影响利润弥补的危害、有关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额的危害、有关诉讼的处理体例、处理时间和最终的成果尚具有不确定性的危害。徐蕾蕾许诺于?

  公司完成对盛世烈日的并购后,公司在增强对其规范化办理之外,公司对烈日董事会进行改选,委派响应董事、监事、财政担任人及风控担任人,次要做好响应计谋决策把控及办理危害、财政危害节制。鉴于仍处于业绩对赌期内,为连结其经停业务及办理团队不变性,在运营层面,仍沿用其原有的办理团队,具体运营办理事情仍由徐蕾蕾主抓,响应办法是无效的。

  公司在制定对盛世烈日的收购方案时,思量到版权分销营业后续的成长可能具有的危害及局限性,因而,除了设置响应的利润业绩目标外,将经营目标(即非版权分销营业占比)也设定为业绩对赌的一项环节目标,依照近两年来影视剧版权行业成长环境来看,公司当初对盛世烈日设定的经营目标的查核很拥有前瞻性。

  公司董事、监事、高管很是关心盛世烈日的成长,特别 2016 年未完成经营支出目标,公司通过盛世烈日董事会、总司理办公会与业绩许诺人徐蕾蕾进行了多次商谈,两边配合查找缘由,寻求处理问题的路径和方式。截至 2017 岁首年月,盛世烈日于今年度继续增强了媒体渠道的拓展,拓展了 IPTV、各处所台动漫时段、电视剧时段的笼盖,“烈日百市联播网”、与各省广电企业竞争的电视剧频道—“烈日剧场”、“烈日动漫”频道等一系列渠道的铺设,大大加强了全体经营实力。依照原定打算,连系盛世烈日进入的一百多家各地市电视频道的经营,其经停业绩特别经营支出将大大提高。

  NVOD 轮播频道营业被迫遏制,加上影视剧版权本钱高企,以致经停业务发生大幅下滑。针对 2017 年碰到的政策及行业市场变迁,连系公司现实环境,盛世烈日办理层进行了当真阐发和钻研,公司共同盛世烈日采纳了以下运营办理办法!

  跟着行业政策和行业合作变迁的影响,一方面,资金实力雄厚的支流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量,实现流量导入得到市场所作劣势;另一方面,各种视频网站经营亟需大量的典范电视剧片库充分内容,餍足日益增加的各种型用户的需求,加大向版权经营商采办片库的运营投入。按照守旧估量,国内支流视频网站每年都有大额资金投入用于采办典范片库内容,由此也为公司营业转型供给了市场开辟的根本。

  盛世烈日自 2017 年下半年起,逐渐将公司计谋转入优良典范国语片库内容经营及分销方面,力求成为国内领先的典范国语片库内容分析供给商。基于既往堆集的片库资本,不竭添加优良片库采购力度,操纵本身劣势采用按类型精准全体发卖的体例,向互联网、有线电视经营商、电信经营商、OTT 经营商、挪动经营商、海外市场供给优良的典范国语片库内容。别的,公司堆集了大量客户资本,颠末多年的竞争,为公司下一步计谋转型奠基了丰硕的客户根本,为经停业绩的稳步提拔供给包管。

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